● 两年净利不少于１０００万元

  ● 股本不少于３０００万元

  ● 主要经营一种业务

  ● 最近三年内不存在违规行为

  【本报讯】（记者 陈志文）昨日，中国证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（征求意见稿），并开始向社会公开征求意见。《管理办法》对首次公开发行股票并在创业板上市的行为作出有关规定，共计六章五十七条，具体包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、监管与处罚、附则等内容。

  《管理办法》有以下特点：一是在发行条件方面针对创业企业实际情况制定相应的定量标准与定性规范要求；二是强化保荐人责任，要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；三是设立单独的创业板发审委；四是实行网站为主的信息披露方式，增加创业板市场风险特别提示；五是在公司治理方面从严要求，强化控股股东责任；六是加强交易所监管职能，充分发挥一线监管作用。

  根据《管理办法》创业板将改进发行信息披露，增加创业企业透明度。《管理办法》要求发行人在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，将招股说明书申报稿在中国证监会指定网站预先披露；同时明确规定申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及其与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。

  据悉，创业板将加强对投资者尤其是个人投资者的风险警示和教育，建立投资者风险自担的市场约束机制。《管理办法》要求发行人在招股说明书显要位置提示创业板特有的市场风险，采用统一文字格式，其内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。

  发行四门槛

  两年净利不少于一千万

  中国证监会昨日公布创业板ＩＰＯ办法，向社会征集意见，对创业板上市公司设立四道“门槛”：两年净利不少于一千万元、股本不少于三千万元、主营业务突出、公司治理严格。

  门槛一：“发行人应具备一定盈利能力”。考虑到不同类型创业企业的需求，设计了两套标准。具体规定为要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

  《证券法》第十三条规定公司公开发行新股应当“具有持续盈利能力”。《管理办法》规定了发行人不得有影响持续盈利能力的若干种情形。

  门槛二：“发行人应具有一定规模和存续时间”，要求创业板上市公司具备一定的资产规模，发行前净资产不少于二千万元，发行后股本不少于三千万元，以期控制市场风险。

  《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

  门槛三：“发行人应当主营业务突出”，要求创业板上市公司集中有限的资源主要经营一种业务，符合国家产业政策和环境保护政策，且募集资金只能用于发展主营业务，不允许盲目拓展多元化经营。

  门槛四：公司治理从严要求。其董事会需下设审计委员会。要求最近两年内其主营业务和董事、高级管理人员、实际控制人均无重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争、影响独立的关联交易，且最近三年内不存在违规行为。

  办法三原则

  定位于服务成长型企业

  设立创业板市场将定位于服务成长型创业企业，其ＩＰＯ办法将遵循借鉴境外经验、适度降低准入门槛、市场化运作等三大原则。

  其一，立足中国实际情况，借鉴境外市场经验。一方面要借鉴境外市场经验教训，吸引成长型创业企业充分利用创业板市场；又要考虑国内诚信法制建设环境、市场约束机制的现状，设计合适的发行监管制度。

  其二，遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。在现有《公司法》和《证券法》的框架之内设计有关制度，保持法规的一致性和连续性；适应不同类型创业企业的需求，在整体风险基本可控的前提下，适度降低准入门槛，促进高成长型特别是具备自主创新能力创业企业的发展。

  其三，强调市场化运作，同时突出风险控制。建立投资者风险自担、充分发挥保荐人等中介机构作用的市场化运作机制，并通过改进发行审核、单独设立创业板发审委、实施网站信息披露等方式，突出创业板市场特色；同时通过加强信息披露，强化市场各方责任，防范市场风险。

  有关负责人表示，创业型公司具有自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点，故内地创业板将重点支持具有自主创新能力的企业。

运行新特点

  证监会将设单独发审委

  证监会将设置专门的创业板发行审核委员会，创业板发审委人数将比主板发审委有所增加，行业专家比例增大，不兼任主板发审委员。此外，发行审核过程中将强化保荐人作用。

  据悉，鉴于创业企业规模小、风险大、创新特点强，中国证监会考虑在发行审核委员会设置上，专门设置创业板发行审核委员会，在发行初审基础上审议公司公开发行股票的申请。

  此外，创业板发审委人数较主板发审委适当增加，并加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。相关内容将在修订后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》中得到体现。

  另悉，创业板将进一步突出保荐人的作用，加大市场约束。强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用，在企业成长性、自主创新方面，要求保荐人出具专项意见；保荐人应督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。

  对于创业板企业的保荐期限，新出台管理办法要求创业板上市保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任。

  专家观点

  创业板实际上是一个成长板

  备受瞩目的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法（征求意见稿）》）规定，创业板公司应具备一定的盈利能力，但准入门槛又明显低于中小板和主板，专家称即将推出的创业板实际上是一个成长板。

  经济学家刘纪鹏表示，创业板公司两个上市标准是适中的，要求盈利记录和一定规模也是必要的。根据不同类型的创业企业，设计两套不同的上市准入门槛，就好比高校录取高考学生一样，既招收普遍学生也招收特长生。普通创业企业要求两年连续盈利，新盈利模式创业企业或要求１年盈利。刘纪鹏指出，香港地区和英国创业板公司只要求营业记录没有盈利要求，上市企业没有盈利要求风险很大，难以吸引投资者参与，目前看都失败了。因此，中国创业板市场不能没有门槛。刘纪鹏表示，目前中小板和主板上市标准一样，只是中小板公司规模小于主板，故中小板又不能叫创业板。即将推出的创业板既不是小中小板，也不是小主板，更不是香港地区和英国的无门槛创业板，严格意义上讲它是一个成长板。刘纪鹏认为，创业板适度降低准入门槛是必要的，但创业板公司不能让投资者承担创业者的创业风险，企业度过了一个创业期，过渡到了盈利期的企业，并要求企业净资产３０００万元，发行后总股本３０００万股等，有利于降低创业板市场风险，保护广大投资者合法权益。

  北京大学金融与证券研究中心主任、光华管理学院教授曹凤歧表示，创业板标准比中小板和主板降低了，但还是有一定的准入门槛，既有对创业企业的盈利标准，也有对企业规模和经营时间的要求，这是十分必要的。在我国资本市场不成熟的情况下，投资风险是非常大的，还不能全放开。另外，由于创业板市场是一个高风险市场，对投资者的进入也应该有相应的规定。(钟国斌)

  市场影响

  对主板资金分流有限

  创业板的推出，对Ａ股主板市场到底是利空还是利好呢，对中国股市长期的影响又是如何呢？

  在回答《管理办法（征求意见稿）》对市场的影响时，刘纪鹏表示，发布创业板征求意见稿，仅仅是讨论和征求意见而已，离真正推出创业板还有很长时日。按创业板公司发行后总股本３０００万推算，发行上市股份也就１０００至２０００万股之间，如果上市公司股票价格１０元左右，则一只股票所需资金在１至２亿元之间，如果一年上市５００家公司，也就需要资金１０００亿左右，对市场资金的分流作用有限。

  联讯副总裁文国庆表示：创业板的推出会在一定程度上降低主板“热度”，方便了大玩“资本游戏”。

  中央财经大学证券与期货市场研究所所长贺强教授认为，创业板如果近期推出，对Ａ股市场短期是一个利空，但从中长期看，是有利于市场稳定发展的。它丰富了我国的资本市场结构，同时也解决了中小企业融资难的问题。最重要的是注意推出的时机。

  长江证券策略分析师钟华表示，创业板的投资风格是高风险和高回报型的，更多地是吸引个人和私募投资者。东方证券分析师毛楠还从整体融资规模分析，即使一年有５００家公司上市，其融资总规模也最多５００亿左右，相比去年Ａ股市场７０００多亿的融资规模，创业板公司融资规模普遍较小。

  国金证券策略分析师陈炜也表示，在今年一季度的测算结果中，如果上市企业达２００家，也将只是３００亿元左右的融资规模。

  相关新闻

  深圳加快“备战”创业板

  【本报讯】在创业板开张渐行渐近之际，昨日，来自我市科技部门、高新技术产业协会、深交所及银行、证券、创投和科技企业界人士２００多人聚集一堂，借研讨会之机深入探讨预期的“创业板时代”私募和投融资策略，积极备战创业板，并看好创业板开张后深圳可望获得的巨大发展良机。

  深圳正制定专门支持政策

  市科信局副局长周路明在介绍我市备战创业板进展情况时介绍，创业板推出时期临近，近期，市科信部门正与上市办等部门积极筹备，以便等创业板一开，能让“近水楼台”的深圳市有更多的企业上市。他透露，为备战好创业板，该局正在２００５年推出的“深圳市创新型企业成长线路图”计划基础上，制定最新的专门支持企业上创业板的政策和资金支持办法。

  “深圳高新技术产业发达，有着丰富的上市企业资源。市科信局正参照以前的‘创新型企业成长线路图’资助计划’，制定专门的上创业板的支持政策。”周路明表示，这一即将出炉的支持政策，预计将分步推动深圳企业上市，内容包括：一是对初创企业，予以股改到上市的资金支持；二是设立上创业板企业“训练营计划”，让参与上市计划的大批深圳企业及早认识、参与上市进程，并在此基础上，将上述拟上市企业向券商打包“批发”，进入最后的上市申报阶段。此外，深圳市还将考虑建上创业板“孵化器”和“加速器”，更为集中地为中小创新型企业上市集中解决制约上市的用地等难题。

  深圳拥有丰富上市企业资源

  经过近十多年努力发展高新技术产业和推动自主创新，深圳已成为全国最大的创新型企业聚集地，这是深圳征战创业板的最大优势。据最近有关部门的摸底数据：目前，深圳经过认定的高新技术企业已超过２５００家，基本符合创业板上市条件的中小企业后备资源约１１００家，有关部门首批筛选出来作为上市储备的企业数量更达约２００家，备战创业板资源潜力巨大。

  据悉，２００６年，在中小板开办前一年多，市科信部门率先与深交所、华南产权交易中心等机构联手，出台了全国首创的“深圳市创新型企业成长线路图”计划，以资金、政策推动企业股改上市。结果，这一最早备战中小板的举措对深圳本土企业上市产生了极大推动：２００６到２００７年两年，深圳累计有多达２２家企业登上中小板，成为全国上中小板企业数遥遥领先城市，对深圳产业和金融等城市经济领域的推动显而易见。

  此次与会人士表示，创业板的推出，上市资源丰厚的深圳将成为受益者，众多的企业上市将有力推动深圳由“制造业大市”向创新型城市的转变和升级。

  创业板发展前景美好

  深交所上市推广部相关负责人昨日介绍创业板筹备情况时，对今年推出创业板和深企上市，充满了信心。

  上述该人士表示，对于创业板究竟上哪些类型企业？企业选择上中小板还是创业板，业界一直有很多疑问。对此问题，深交所方面的看法是，既然是个全新的板块，创业板与中小企业板肯定会有鲜明的特色和区别——创业板上市企业，绝不会是“缩小的中小企业”。他认为，将来上创业板的企业，除了“门槛”要求会较低外，还会有多方面鲜明特色：不一定会像中小板一样，强调必须是行业“龙头企业”或“前三强”，而会更多侧重创新型和有较好成长性的企业；此外，在行业分布上，上创业板的企业会比较突出新经济、互联网服务等新型企业的比例，这与８成以上中小板企业是“制造企业”的情况，会有很大区别。

  (本报记者 洪宾 刘洪恩)

  中国创业板大事记

  ２００７年８月２２日，《创业板发行上市管理办法》(草案)获国务院批准。

  ２００４年５月１７日，证监会同意深交所设立中小企业板块。

  ２０００年１０月，深市停发新股，筹建创业板。

  ２０００年５月，国务院原则同意证监会关于设立二板的意见，将二板市场定名为创业板市场。

  ２０００年４月，证监会向国务院报送《关于支持高新技术企业发展设立二板市场有关问题的请示》。

  １９９９年１月，深交所向证监会呈送《深圳证券交易所关于进行成长板市场的方案研究的立项报告》。

  １９９８年１２月，国家计划发展委员会向国务院提出“尽早研究设立创业板块股票市场问题”，国务院要求中国证监会提出研究意见。

  制表 汤亦）

  三个海外市场创业板上市条件

  美国ＮＡＳＤＡＱ

  为非美国公司提供可选择的标准：选择权一，财务状况方面要求有形净资产不少于４００万美元；最近一年(或最近三年中的两年)税前盈利不少于７０万。

  选择权二，有形净资产不少于１２００万美元，公众股东持股价值不少于１５００万美元，持股量不少于１００万股，美国股东不少于４００人；税前利润方面则无统一要求。

  英国ＡＩＭ市场

  没有设立最低上市标准，除对会计报表有规定外，无规模、经营年限和公众持股量等要求。拟上市公司在保荐人同意下即可向交易所提出上市申请，整个申请程序大约３个月。

  香港创业板

  不设最低盈利要求；有不少于２４个月的经营活跃纪录，期间，管理层及拥有权大致相同；主营业务突出；最低市值不低于４６００万港元；公众持股比例不低于２５％、且达３０００万港币；公众股东须持股人数有１００名以上；管理层持股量须持有不少于３５％；允许同业竞争，但需全面披露。